本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，若公司2022年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票交易将被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计的扣除和主要营业业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，股票交易将被实施退市风险警示。
截至目前，公司2022年度的审计工作正在进行中，最终以公司正式披露的2022年年度报告和审计报告为准。公司指定的信息公开披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第146号，以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司就所涉及问题进行了核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：
1、业绩预告显示，你公司2022年预计亏损同比减少53.29%至68.15%，收入预计同比下降9.73%至18.26%。
（1）2022年半年度报告数据显示，你公司营业收入主要来自于体育运营、房地产销售及租赁收入。你公司2022年前三季度收入为5,862.65万元，业绩预告显示，你公司2022年第四季度收入大幅度的增加且全年收入超过1亿元。请你公司结合主要房地产销售项目交付情况及体育运营业务、房地产租赁业务的经营与业绩情况，说明2022年四季度收入大幅度增长的根本原因，净利润变动与收入变动相背离的合理性，收入确认主要时点及合规性，是不是真的存在年末突击创收的情形。
公司2022年第四季度收入大幅度增长原因主要系公司控股子公司丽水莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“丽水公司”）第四季度商铺销售实现了收入2,606.82万元，公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭公司”）第四季度矩阵国际项目销售实现了收入1,579.71万元，莱茵知己项目第四季度销售实现了收入558.00万元。
以上房地产销售款项已全额在2022年内收到，并办理完毕房产过户及交付手续，房地产销售客户均为非关联方，第四季度销售客户中除杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社（约480万元）以外，其余均为自然人。
1、丽水公司项目基本情况：丽水市体育局（以下简称“甲方”）与丽水公司（或简称“乙方”）于2017年12月签订《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。PPP项目合同主要内容为：合作期共17年，甲方不出资，全部由乙方出资建设。乙方通过挂牌方式获得土地使用权并建设游泳馆、生活馆，建设期2年，运营期15年，其中游泳馆竣工后移交丽水体育局，生活馆由公司自持（其中可售部分约6,189平米），项目于2017年开工建设，至2021年5月项目竣工，丽水公司于2022年11月9日取得售房许可。取得售房许可前，丽水公司已积极与意向客户对接、保持联系，在取得许可后，公司即与客户签订销售协议，完成交易，因此商铺出售的收益2,606.82万元均在四季度确认。
2、矩阵国际项目基本情况：矩阵国际项目是由枫潭公司开发建设的商业写字楼，于2014年交付投入到正常的使用中。该项目共6栋建筑，建成时可售面积为53,869.63平米，2014年-2021年累计销售面积为38,137.08平米。2022年矩阵国际项目销售面积为637.53平米，销售实现收入1,579.71万元。截至2022年12月31日，剩余可售面积为15,095.02平米。受疫情和行业整体趋势影响，2022年销售均价为2.60万元/平米，较2021年销售均价3.03万元/平米下降14.17%。
3、莱茵旺角项目基本情况：该项目于2016年6月建成，公司可售物业为房地产开发项目底商，建成时可售面积为23,840.38平米，2016年-2021年累计销售面积为702.27平米。2022年，莱茵旺角项目销售面积为187.47平米，主要在前三季度销售，销售实现收入380.00万元。截至2022年12月31日，剩余可售面积为22,950.64平米，2022年销售均价为2.02万元/平米，较2021年销售均价基本持平。
4、莱茵知己项目基本情况：该项目于2015年12月建成，公司可售物业为房地产开发项目底商，建成时可售面积为9189.16平米，2015年-2021年累计销售面积为1,833.80平米。2022年，莱茵知己项目销售面积为913.45平米，销售实现收入1672.07万元。截至2022年12月31日，剩余可售面积为6,441.91平米，2022年销售均价为1.87万元/平米，较2021年销售均价基本持平。
公司2021年确认了丽水公司PPP项目收入4,245.05万元，该项目已于2021年竣工验收，2022年无此项收入；同时，2022年收入中新增了丽水公司商铺的出售的收益约2,606.82万元，故2022年预计收入较2021年收入同比下降。
公司2022年度预计净利润为-4,400至-3,000万元，同比减亏53.29%至68.15%，根本原因为丽水公司销售商铺实现净利润约1,200万元；其次，2021年优化人员结构后，2022年人力成本较2021年减少约2,100万元；同时，因 2021年丽水PPP项目竣工验收，该项目财务费用按照金融实物资产模式计入当期，加上2022年贷款规模减少，故财务费用较上年同期减少2,700万元。
2017年-2019年：《企业会计准则解释第14号》出台之前，公司采用原《企业会计准则第15号--建造合同》对上述PPP项目进行会计处理，丽水公司作为PPP项目中的项目公司，因未提供实际建造服务，将基础设施发包给其他方的，不应确认建造服务收入，而是按照项目建设支出情况分别将未来将移交给政府方的游泳馆部分确认为存货163,732,136.42元、将未来无需移交自持的生活馆部分确认为在建工程115,000,933.72元。
2020年：《企业会计准则解释第14号》出台后，公司在该项PPP合同中的游泳馆部分符合“双特征”、“双控制”，应参照《企业会计准则解释第14号》所述内容做核算，即公司应按照项目进度确认项目建设收入，同时结转相应成本。因此2020年公司做了会计政策变更，并按照项目进度将归属于2019年及之前的项目建设收入、成本163,732,136.42元追溯调整至2020年度期初（基于谨慎性原则，公司合同收入根据可收回的实际合同成本予以确认）。2020年当年同样按照本年投入的游泳馆账面价值确认相应的建设收入及成本28,535,502.14元，同时将存货列报的金额192,267,638.56元调整至合同资产科目列报。生活馆部分150,043,525.95元仍在在建工程核算。
2021年：2021年5月项目竣工验收，按照项目进度进一步确认了项目建造收入以及成本，游泳馆项目根据项目性质属于金融实物资产模式，按照金融实物资产模式核算，但考核期自2022年1月1日-2022年12月31日为第一个考核期间，故2021年形成的合同资产还未达到无条件收款的权利，无法结转至应收款项，根据流动性判断，将合同资产在报表层面列报为其他非流动资产，确认其他非流动资产（合同资产）237,955,354.11元，确认营业收入-建造收入42,424,076.68元，确认经营成本-建造成本40,142,242.68元。生活馆部分178,035,305.14元因完工得到预定可使用状态而转入固定资产核算。
2022年：游泳馆项目已完工，无项目建造收入，且第一考核期已届满，达到了收取考核款的条件，将相应的部分29,400,000.00元从合同资产（列报为其他非流动资产）转为应收账款核算。生活馆部分根据PPP合同第5.2.5条及公司的战略发展规划需要，将可售部分6,189平米（最终销售许可证批准面积为6,141.83平米）作为开发商品41,873,818.07元以备销售，其中2022年实现出售的收益26,068,205.24元，结转相应部分成本12,089,200.89元。
本公司与客户之间的合同同时满足以下条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足以下条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有无法替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已发生的成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户在发货单上签收时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。本公司给予客户的信用期，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本公司与客户之间的部分合同存在合同折扣安排，形成可变对价。本公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
A.体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。
B.体育媒体内容管理业务，版权或媒体收入按版权或媒体推广收益所属期确认，跨年版权按各权益期比例分摊。
C.体育场馆租赁业务，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认场馆租赁收入的实现。
开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且相关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
本公司与客户之间的建造合同等履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照已完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能获得补偿的，按照已发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认出租物业收入的实现。
在物业管理服务已经提供，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。
公司四季度收入主要来自于房地产销售收入，丽水公司于2022年11月9日取得售房许可，在取得许可后，公司即与客户签订销售协议，完成交易，因此收入确认在四季度。对于房地产销售收入，公司均已签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，完成了交付手续，相应的控制权已转移，且公司已收到了相应房地产销售的全部价款，交易要件齐全，收入确认合规，符合公司发展战略及股东利益，不存在年底突击创收的情形。
（2）按照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求，说明你公司是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，如是，进一步说明营业收入扣除涉及的具体项目、金额及扣除后的收入情况，并分析扣除后的营业收入是否可能低于1亿元，你公司是否可能因扣除后营业收入低于1亿元且扣非前后净利润孰低为负导致被实施退市风险警示，并作出特别风险提示。
回复：本年度公司的收入主要是房地产销售、房地产租赁及体育运营收入，均为公司主营业务收入，本年度不存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，本年度扣除后收入预计超过1亿元。
目前，公司2022年度的审计工作正在进行中，最终数据以公司正式披露的2022年年度报告和审计报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
2．你公司扣非后净利润自2017年以来持续为负。业绩预告显示，你公司预计2022年扣除非经常性损益前后净利润均为负。2022年半年度报告显示，你公司无新增土地储备及累计土地储备。请你公司结合近年来主要业务的经营情况、财务状况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
受疫情的反复、宏观经济环境变化等因素影响，2022年公司主营业务收入较上年同期略有减少，但公司通过强化管理、降本增效，加强费用管控及精简人员，成本费用支出较上年同期减少。根据2022年业绩预告，2022年扣非净利润较上年预计减亏45.20% -59.40%。
通过对公司上述偿债能力指标进行分析，未来公司不会存在偿债逾期的债务违约风险，分析如下：
1、公司总有息债务呈逐年下降趋势，2022年9月末总有息债务为50,077.15万元，其中短期债务为5,077.15万元，占总有息债务的比重为10.14%，短期债务占比较低。2022年9月末货币资金余额基本可以覆盖短期有息债务。公司的有息负债占净资产的比重各年略有提高，但一直维持在40%-60%之间，表现良好。
2、公司2020年度、2021年度及2022年1-9月的经营活动现金流量净额分别为1,315.51万元、675.01万元、4,825.24万元，均为正数，表明公司通过日常经营活动可以维持正常的经营开支。
3、公司近年来为减轻负债压力，将资产负债率控制在较低的水平，2022年9月末资产负债率为40.06%，在同业中处于较低水平。
1、通过对公司2022年9月末资产质量及结构分析，公司2022年9月末的资产主要集中于投资性房地产、固定资产、其他非流动资产及存货，四项资产合计金额为165,085.03万元，占总资产的比重为90.38%。
2、公司投资性房地产及固定资产主要位于杭州、南京、丽水等城市核心区域，均有增值空间。2022年9月末账面价值为132,056.91万元，合计占总资产的比重为72.30%，各项实物资产质量较好。
3、公司截止2022年9月末存货账面价值为7,797.21万元，主要为丽水场馆公司的商铺等，未来可转化为公司营业收入从而增厚利润。
公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，依托控股股东产业资源优势，坚持泛文旅体融合发展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获取，坚持内生式增长与外延式并购并重的发展策略，将公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。体育板块主要立足上市公司现有体育业务板块，通过自主拓展和外部并购重组的方式全力开展空间（场馆）拓展及运营、体育赛事，体育培训等业务；文化及旅游板块业务通过整合、收购优质资源等方式搭建。整体来看，2023年，国内疫情对经济的冲击将有效缓解，文化、旅游、体育产业等之前受疫情影响冲击的产业将得以复苏，迎来良好发展机遇，公司将借此深化战略落实。
1、房地产销售业务：公司将加强渠道推广，优化销售策略，加大继续对丽水商铺、莱茵知己、莱茵旺角等商业物业的销售力度，提高房地产板块销售收入。截至2022年12月31日，公司主要在售项目情况如下：
2、房地产租赁业务：公司资产租赁业务将继续以杭州项目为主要核心，苏、沪两地资产为辅延伸，采取多方位渠道投放，结合相关优惠政策，加快项目疫后回暖，有效提升出租率及提高租金收益。
3、体育板块业务：公司体育板块业务主要以莱茵体育生活馆、丽水体育场馆等的经营，及赛事运营为主。通过多元化经营的思路，充分利用和开发体育馆的资源，补充体育空间运营业态，提高场馆运营收入。同时，公司将积极参与为各项大型体育赛事提供服务，并基于体育空间，拟积极孵化自有IP赛事，大力提升公司赛事运营业务规模和大型赛事服务收入。
4、加大外部资源获取力度，提升主营业务盈利能力。公司以产业融合发展为目标，以有助于提升公司价值为方向，积极对接体育、文化、旅游产业的优质标的，并深度开展优质项目的发掘、研究、跟踪，未来将通过市场化方式整合优质资源，从而扩大业务规模，提高市场占有率，增强公司的竞争实力和持续盈利能力。
综合上述分析，公司具有持续经营能力，公司将不断拓展主营业务，积极加快主营业务转型升级，持续增强公司经营能力和盈利能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，若公司2022年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票交易将被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，股票交易将被实施退市风险警示。
目前，公司2022年度的审计工作正在进行中，最终以公司正式披露的2022年年度报告和审计报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
3．2022年半年度报告显示，你公司报告期末应收款项账面余额中三年以上账龄的款项占比41.58%，应收款项账面价值占流动资产的比例为31.53%。请你公司说明长期挂账应收账款占比较高的主要原因及合理性，应收款项组合预期信用损失率的具体确认依据、方法，应收款项信用损失计提的充分性、合规性。
3年以上应收账款为4,154,056.24元，占比为20.79%，公告中3至4年、4至5年、5年以上系3年以上金额的其中项。
上述应收账款均已在以前年度根据公司的会计政策全额计提了坏账准备。因公司上述款项收回的可行性极小，公司全额计提了坏账准备后，对公司财务报表不会产生重大影响，具有合理性。
其余三年以上款项杭州飞佳装饰工程有限公司174,349.04元、中体联合体育发展有限公司90,000.00元，为前期业务收入确认的应收账款余额，这两个单位均在正常经营状态，未出现信誉恶化等不良情形，均已参照会计政策按照50%的计提比例计提了相应的信用减值损失。
二、应收款项组合预期信用损失率的具体确认依据、方法，应收款项信用损失计提的充分性、合规性。
本公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司依照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司应收账款中除单项评估预期信用损失，并已全额计提预期信用损失3,889,707.20元以外，其余应收款项组合中的应收账款主要系对于长期租赁按照租赁收入确认政策确认的应收租赁款，按照账龄组合计提预期信用损失率。
通常情况下，公司的租赁业务客户按照租赁合同约定的付款节点支付租赁款，而公司的长期租赁按照租赁收入的确认政策，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在租赁期各期按照直线法确认收入的实现，通常租赁合同各期租赁在租赁期间存在逐年递增的情形，因此按照直线法确认收入的节奏与合同约定的付款节奏之间会产生一个差异，即应收账款形成的原因，该部分应收账款的形成与公司的业务模式吻合。
再者，结合公司2022年半年报的应收账款情况分析来看，公司对应收账款客户按照业务模式综合分析确认为同一账龄组合。公司半年报应收账款组合的预期信用损失率如下：
通过与同行业上市公司对比来看，本公司的预期信用损失率处于中间水平，相对谨慎。
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